Koç Holding’den dev satış: İşte sözleşmenin detayları

Koç Holding, Tat Gıda’nın sermayesinin toplam %49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıca 15 adet kurucu intifa senedinin Memişoğlu Tarım Ürünleri Ticaret Limited Şirketi’ne satışına yönelik Pay Alım Satım Sözleşmesi imzaladı.

Şirket’ten KAP’a yapılan açıklamada şöyle denildi:

“Bağlı ortaklıklarımızdan Tat GıdaSanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) paylarının satış süreci kapsamında 06.11.2023tarihli özel durum açıklamamızda belirtilen bağlayıcı tekliflerin incelenmesi sonucunda;Şirketimiz, Arçelik ve Aygaz dahil KoçTopluluğu şirketleri, Koç Ailesi Üyeleri, Koç Topluluğu ile ilişkili vakıflarınsahip olduğu payların Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) sermayesinin toplam%49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıca 15 adet kurucu intifa senedinin MemişoğluTarım Ürünleri Ticaret Limited Şirketi’ne (“Memişoğlu”) satışına yönelik Pay AlımSatım Sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşme uyarınca;

– Tat Gıda’da sahip olduğumuz Tat Gıda sermayesinin %43,65’ine denk gelen toplam 59.364.947,16 TL nominal değerli paylar, bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte (“Kapanış Tarihi”) nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere ve Kapanış Tarihi esas alınarak hazırlanacak bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardaki net borç ve net işletme sermayesi tutarları üzerinden uyarlamaya tabi olmak koşulu ile 72.023.649,13 ABD Doları karşılığında Memişoğlu’na satılacaktır. Devre konu toplam %49,04 oranındaki Tat Gıda paylarının tamamı için devir bedeli ise kapanış uyarlamasına tabi olmak üzere 80.915.335,72ABD Doları olarakbelirlenmiştir.

– Tat Gıda’da sahip olduğumuz 6 adet kurucuintifa senedi, Memişoğlu’na Kapanış Tarihi’nde nakden ve peşin olarak tahsiledilmek üzere toplam 1.500.000 ABD Doları bedel karşılığında satılacaktır. Devrekonu toplam 15 adet intifa senedinin bedeli ise 3.750.000 ABD Doları olarakbelirlenmiştir.

– Devir öncesinde, Tat Gıda’nın sahibi olduğuRam Dış Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %7,5’ine denk gelen toplam 449.999,32 TLnominal değerli paylar ile Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve TicaretA.Ş.’nin sermayesinin %1,1’ine denk gelen toplam 64.797,70 TL nominal değerlipaylar Koç Holding tarafından satın alınacaktır.

-Devir işlemleri, başta Rekabet Kurumu’ndanizin alınması ve yukarıda belirtilen Tat Gıda iştiraklerinin devrinintamamlanması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olacaktır.

– Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasındanitibaren 3 ay içinde işlemlerin tamamlanması öngörülmekte olup, tarafların busüreyi 60 gün uzatma hakkı bulunmaktadır.

Ayrıca, Şirketimiz nihai ana ortağıTemel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ile Memişoğlu arasında, Temel Ticaret’in sahibiolduğu Tat Gıda sermayesinin %3,26’sına denk gelen payların tamamını ya da birkısmını, Kapanış Tarihi’nden itibaren 6 aylık sürenin sonundan başlamak üzere,6 aylık bir süre boyunca Memişoğlu’na satma hakkına yönelik de opsiyonsözleşmesi imzalanmıştır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.”